После перехода прав собственности на промышленность к частным юридическим лицам, акционеры миноритарии получили право покупки малого процента бумаг, образованных в результате прохождения акционерных процессов.
Эти тенденции обусловили формирование достаточно большой группы, законодательное регулирование правового статуса которой играет весьма важно значение на данном этапе.
Так кто же такой миноритарный акционер и какие его основные права, обязанности, рассмотри подробнее.
Содержание этой статьи:
Кто такие акционеры миноритарии?
Миноритарный акционер – это физическое или юридическое лицо, которое обладает частью пакета акций корпорации.
Права миноритарных акционеров не позволяют состоять им в совете директоров и принимать в управлении предприятием.
Но при этом миноритарный акционер выступает в роли рантье и в случае возникновения форс-мажорной ситуации не понесет сильного ущерба.
Первоначально мажоритарный акционер представляет собой лицо, которое владеет контрольным пакетом акций, то есть 51%.
Исходя из этого, тактику и стратегию относительно управления компанией или предприятием определяет мажоритарный сегмент, инвестиционные риски которого наибольшие.
Также миноритарий и мажоритарий имеют еще несколько отличий. То есть:
- Мажоритарий – это богатое лицо, которое имеет заинтересованность в получении сиюминутной выгоды.
- Миноритарий – лицо не располагающие богатством, которое инвестировало собственные накопления в акции компании.
Важно: миноритарный акционер также имеет заинтересованность в получении сиюминутной выгоды.
Однако, лица, имеющие меньший процент акций, вынуждены ждать, пока им будет выдана доля прибыли, пропорционально вложенному ими капиталу.
back to menu ↑Где применяется понятие?
Определение «миноритарный акционер» активно применяется в юридической и судебной практике, однако, с позиции законодательства такого понятия нет.
При этом, если прибегнуть к этимологии (изучению происхождения слов), то с английского minor – означает несущественный.
Соответственно, с точки зрения государственной власти всех уровней, акционеры миноритарии являются фактическими владельцами небольших пакетов акций, однако, не имеют возможности управлять компанией.
Вытеснение миноритарных акционеров из управления обусловлено тем, что они имеют весьма слабые позиции относительно мажоритарного сегмента акционеров.
Следовательно, права миноритарных акционеров нуждаются в закреплении дополнительной защите с законодательной стороны.
Принимая во внимание потребность образования благоприятного фона, который важен для защиты права миноритарных акционеров, согласно законодательству, предусмотрены меры, косвенно направленные на поддержание интересов.
Так, регламентировано лишение права голоса акционера, в случае рассмотрения вопроса о совершении определенных действий при его единоличной заинтересованности.
Также правилами сообщества предусматривается ограничение числа голосов или вовсе лишение права на съезде, где присутствуют все мажоритарные и миноритарные акционеры.
back to menu ↑Права миноритарных акционеров в России
На данный момент права миноритарных акционеров в России регламентированы законодательством и их можно обусловить следующим образом:
Относительно вопросов образования корпоративных органов, акционеры миноритарии наделены следующими полномочиями:
- Выдвигать кандидатуру на пост руководителя комиссии по проведению ревизионных мероприятий (такое право участвовать в выборах предоставляется, если доля миноритария начинается от 2%).
В случае, если будет осуществляться процедура реорганизации компании или смена руководителя, акционеры миноритарии имеют право:
- Купить акции при их вспомогательной эмиссии.
- Потребовать у мажоритарного сегмента полностью и частично выкупить принадлежащий ему процент акций.
- Мажоритарные и миноритарные акционеры наделены имущественными правами на получение выплат дивидендов по акциям и части имущества (в случае ликвидации предприятия).
На законодательном уровне закреплена защита прав миноритарных акционеров, которая предусматривает:
- Внеочередной созыв владельцев акций (в собрании в равной степени участвуют мажоритарные и миноритарные акционеры). Но стоит отметить, что инициировать внеочередное собрание могут акционеры миноритарии, доля ценных бумаг которых не менее 10%.
- Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации (доля акций должна быть не меньше 10%).
- Право получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции корпорации (для участников с долей вложения от 1%).
- Получение доступа к учредительным документам, внутренним или локальным актам и т. д (для лиц с 25% акций).
back to menu ↑Важно: все эти аспекты призваны укрепить позиции лиц с минимальным пакетом бумаг и предотвратить их вытеснение.
Дополнительные права миноритарных акционеров
На сегодняшний день в большинстве различных Государств наблюдается рост прав миноритария.
Права миноритарных акционеров в России увеличиваются, а также регулярно дополняются.
Главным же нововведением является, направление защиты права миноритарных акционеров в России, которое предусматривает регламентирование правил поведения мажоритарного сегмента, в случае реорганизации или полной ликвидации компании.
К примеру, главный акционер, доля которого составляет 90%, наделяется правом на выкуп акций у миноритарных акционеров, однако исключительно по рыночной стоимости.
Права миноритарных акционеров в России также позволяют получать детализированную информацию относительно дел предприятия (за исключением бухгалтерских отчетов, которые доступны исключительно для участника с контрольным пакетом акций).
Помимо этого, обычным участникам доступна информация относительно финансовых показателей компании, а также условий сделки, которая может осуществляться с другими отечественными или зарубежными предприятиями.
В подавляющем большинстве судебных заседаний, где миноритарный акционер выступает в качестве истца, причиной споров как раз-таки и является отказ предоставления отчетной информации, которую по закону мажоритарий обязан предоставлять участникам, вне зависимости от доли акций.
back to menu ↑К какой информации разрешен доступ?
Список пакета документации, который мажоритарные и миноритарные акционеры обязаны получить по первому требованию:
- Постановление об образовании общества.
- Контракт о создании общества.
- Документ, свидетельствующий о государственной регистрации акционерного общества.
- Акт о собрании владельцев ценных бумаг.
- Документация, которая одобрена на собрании всех акционеров или руководящим составом.
В том случае, если общество задерживает или вовсе отказывает в предоставлении хотя бы одного вышеупомянутого документа, то миноритарный акционер может расценивать это как действия, нарушающие статью 14\36 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
В таком случае, на лицо, совершившие подобное действие, будет наложен штраф в размере 50 тысяч рублей.
Безусловно, данная сумма штрафа не является существенной для общества, однако, за повторное нарушение будет применено более серьезное наказание в виде лишения права в управлении сроком до 3 лет.
В отдельных случаях исполнение прав акционеров, может быть несколько заторможенным в результате неблагоприятного состояния.
К примеру, вследствие ликвидации ООО лицо, владеющие акциями, не имеет возможности получить свою долю, если имущества предприятия не хватает для удовлетворения всех нужд (при банкротстве, возникновении техногенной аварии и т. д.).
Чтобы не допустить подобную ситуацию, законодатель поставил условия, а именно обязательный выкуп акций от 1% и более.
Важно: если происходит вытеснение миноритарных акционеров или ущемления в правах, то вы можете прибегнуть к их защите, обратившись в ЦБ России.
back to menu ↑Права миноритарных акционеров в России при реорганизации АО в ООО
Часто многие мажоритарщики пытаются провести вытеснение миноритарных акционеров при проведении реорганизации АО в ООО.
Однако, даже такой ситуации на законодательном уровне предусмотрена защита прав этих участников обществ.
Помимо этого, в случае реорганизации возможен выкуп акций у миноритарных акционеров или обмен их на новые, то есть которые уже имеют отношение к новообразованной корпорации.
Однако, что есть в действующем законодательстве, то, к сожалению, не работает на практике.
Ведь до сегодняшнего дня не регламентированы правила, обмена страх ценных бумаг или полный выкуп акций у миноритарных акционеров.
Это обусловлено тем, что при образовании новой компании мажоритарные и миноритарные акционеры находятся в неравнозначных условиях.
А соответственно происходит вытеснение миноритарных акционеров или обязательный выкуп акций по заведомо низкой цене.
Еще одна загвоздка заключается в том, что акционеры миноритарии в процессе судебного разбирательства ссылаются на ст. 77 КоАП РФ, где упомянут обмен, или обязательный выкуп акций по рыночной стоимости.
Однако, как правило, подобные иски отклоняются, при этом суд объясняет это как неправильное понимание правовых аспектов.
Для разрешения спорной ситуации суд опирается на ст. 421 ГК РФ, где конвертация ценных бумаг или выкуп акций у миноритарных акционеров основан на договоре между сторонами.
Соответственно, совет директоров предприятия и общество вовсе не обязаны делать выкуп акций у миноритарных акционеров по рыночной стоимости, что позволяет им устанавливать цену на собственное усмотрение.
back to menu ↑Пример реорганизации
Рассмотрим на простом примере: если в реестре АО числилось 150 участников, 10 из которых владели 90% акций, а остальные просто числились при реорганизации возникает вопрос о том, куда пойдет доля этих лиц.
Вопрос такого характера урегулирован ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласного этому закону, в ООО должно быть не более 50 участников.
В противном случае, необходим выход учредителей из ООО, а в рассматриваемом примере это число значительно превышает установленное в законе.
Для устранения такого рода ситуации чаще всего проводится обязательный выкуп акций.
Как правило, для того чтобы провести обязательный выкуп акций, приобретателю более 95% бумаг АО не нужно получать согласия всех миноритарщиков, а также задействовать их в процессе выкупа.
Права миноритарных акционеров в данном случае защищены тем, что выкуп производиться по цене, которая не может быть ниже рыночной.
Стоимость бумаг определяется независимым экспертом оценщиком.
Важно: но стоит учесть, что такой способ, доступен только для публичных обществ, уровень консолидации в которых достигает 95%.
В рассматриваемом примере вытеснение миноритарных акционеров было бы проведено неправомерно.
Конечно, сконцентрировать подавляющий пакет в руках одного человека или группы аффилированных лиц можно, но процесс это довольно дорогостоящий и длительный.
back to menu ↑Защита прав миноритарных акционеров
Права миноритарных акционеров в России – довольно уязвимая категория, которая нуждается в особой защите.
Именно поэтому на законодательном уровне защита прав миноритарных акционеров основывается на соблюдении кумулятивного голосования.
Этот способ значительно отличается от стандартного голосования. Его суть заключается в том, что он основан на принципе кумулятивной выборочности.
То есть, защита прав миноритарных акционеров заключается в том, что один голос – одна акция может быть отдана за одного кандидата.
Это обусловлено тем, что такие владельцы пакетов не принимают участия в корпоративном управлении.
Кроме того, если мажоритары предпринимают попытки снижения ценности акций, путем вывода активов или другие манипуляции, направленные на вытеснение миноритарных акционеров, этот механизм предусмотрен для их защиты.
Права миноритарных акционеров в России нашли свое отражение в Законе об Акционерных обществах.
Особую роль защита прав миноритарных акционеров играет и при снижении стоимости уставного капитала, при уменьшении номинальной цены акций.
В таком случае, если вы владеете 15% акций, то имеете право выбирать 15% членов совета директоров.
back to menu ↑Особенные механизмы правовой защиты
При приобретении 30% акций, а впоследствии 50,75 или 95%, лицо, их приобретающее, обязано предложить остальным выкуп акций, по стоимости которая равняется расчетной.
В свою очередь, миноритарный акционер может подать иск к руководству общества, которое причинило своими действиями ущерб или убытки.
Стоит помнить, что если вы владеете минимальным пакетом акций, то также можете принимать участие в сделках компании.
Но это положение актуально, только если в расположении находится не менее 25% бумаг.
В таком случае, вы можете иметь доступ к документам бухгалтерского учета, а также протоколам заседаний правления.
Защита прав миноритарных акционеров предусмотрена на законодательном уровне.
Для принятия корпоративных решений необходимо не менее ¾ голосов участников (для того чтобы права миноритарных акционеров соблюдались в полном объеме возможно повышение этого порога в уставе).
К таким решениям относятся:
- изменение устава,
- объявление реорганизации или ликвидации общества,
- определение размера акций,
- покупка собственных акций,
- принятие крупных имущественных сделок, стоимость которых превышает 50% от балансовой цены активов общества.
Служба по защите прав
На законодательном уровне для защиты прав этой довольно уязвимой категории лиц была создана «Служба по защите прав потребителей и миноритарных акционеров».
Эта организация начала свою работу сравнительно недавно. Служба была создана в марте 2014 года. В обязанности этой структуры входит:
- Оценка состояния и регулирование финансовой сферы с точки зрения защиты прав потребителей финансовых услуг.
- Рассмотрение жалоб и обращений.
- Применение мер принуждения к эмитентам и другим участникам корпоративных отношений, оказывающим финансовые услуги.
- Проведение экспертиз.
- Разработка и осуществление программ повышения финансовой грамотности.
Служба дополнительно принимает участие в реализации мероприятий Банка России в сфере информирования населения об институтах и инструментах финансового рынка.
Лица, владеющие минимальным процентом ценных бумаг – довольно уязвимая категория, которая нуждается в особой защите со стороны государства.
Для этого на законодательном уровне работают несколько актов, а также специальная служба.
Если вы относитесь к этой группе, то вам особенно важно знать свои права и не бояться их отстаивать.
back to menu ↑IncomePoint.tv: защита прав миноритарных акционеров
IncomePoint.tv: защита прав миноритарных акционеров
Акционеры миноритарии – Главные особенности правого статуса в 2017 году
