Ликвидация юридического лица – довольно сложный процесс. Под этим понятием в гражданском законодательстве понимается, с одной стороны, полное прекращение организацией всякой деятельности, а с другой — формализованный процесс, завершающийся внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Ликвидация юридического лица — процедура, прописанная в нормативных документах достаточно подробно. Но стоит помнить, что она не производится в один день. Это довольно большой срок, в течение которого необходимо выполнить некоторые обязательные требования закона.
Содержание этой статьи:
Причины, приводящие к началу ликвидации
В законе указаны два способа прекращения деятельности юрлиц: добровольный и принудительный. Порядок их проведения един, а вот причины отличаются.
Процедура ликвидации юридического лица может быть инициирована самими учредителями. В этом случае она является добровольной.
Если же решение о ликвидации принимается судом — то такая ликвидация уже принудительная.
Основания для вынесения такого решения — нарушения закона со стороны юридического лица. Но не любые, а те, которые указаны в ч. 3 ст. 61 ГК. А именно:
- являются неустранимыми;
- носят грубый характер;
- повторяются неоднократно.
К проступкам, которые отвечают указанным критериям, закон относит следующие:
- нарушения при создании юрлица (к примеру, во время регистрации ООО);
- деятельность без соответствующей лицензии или допуска СРО;
- совершение прямо запрещенных законом действий;
- несоответствие деятельности организации ее уставным целям и т. п.
Инициаторами требования о ликвидации лица в таком случае выступают представители государственных органов: прокуратуры, налоговой службы и др.
Они обращаются в арбитражный суд с иском, по результатам рассмотрения которого и будет вынесено решение. Принудительная ликвидация проводится в тот же срок, что и добровольная.
back to menu ↑ back to menu ↑С чего начать процедуру
Ликвидация юридического лица всегда начинается с принятия решения. Для этого созывается общее собрание участников, которые должны лично явиться и подтвердить свое согласие.
В ходе такого собрания обязательно ведется протокол, где указывается список присутствующих участников и результат голосования.
Протокол подписывается всеми учредителями и заверяется нотариусом. Если участник единственный, то вместо протокола будет другой документ-основание — решение. Его нотариально удостоверять не нужно.
Помимо выражения желания прекратить деятельность юрлица, его участники, и единственный в том числе, указывают, кто именно будет проводить все этапы и в какой срок.
Это может быть, как ликвидационная комиссия, так и единоличный ликвидатор. Таким лицом может быть и сам единственный участник, о чем должна быть соответствующая запись в его решении.
back to menu ↑Уведомление всех заинтересованных сторон
О принятом решении следует в трехдневный срок уведомить заинтересованные стороны. Это государство в лице регистрирующего органа, и кредиторы (в некоторых случаях, инвесторы).
Закон обязывает поставить их в известность о начале ликвидации. Уведомление о ликвидации юридического лица — обязанность назначенной комиссии.
Нарушение этого порядка — основания для признания ликвидации недействительной.
В регистрирующий орган подается заявление по определенной форме (Р 15001) с приложенным к нему протоколом собрания или решением учредителя.
На основании этих документов в ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидационных процедур. С момента ее внесения, в выписке из реестра этот факт будет обязательно указан.
Но прекращения деятельности эта запись пока не означает.
back to menu ↑Важно: уведомление о ликвидации юридического лица обязательно должно быть размещено в общедоступном источнике информации. Согласно закону, таким является журнал «Вестник государственной регистрации». Услуга эта платная, расходы несет ликвидируемое юрлицо. В объявлении указывается срок для обращения кредиторов. По закону он не может быть короче 2-х месяцев. Для уведомления кредиторов могут быть использованы и другие способы, помимо обязательного.
Подведение промежуточных итогов
Ликвидационная комиссия, назначенная учредителями или судом, если ликвидация принудительная, фиксирует поступающие требования кредиторов.
Когда срок для заявления их претензий истечет, составляется обязательный документ — промежуточный баланс.
В нем указывается все имущество, которым обладает юрлицо (в денежном выражении), а также объем заявленных кредиторами требований.
Баланс должен быть утвержден учредителями или судом. В случае, когда имеющихся денежных средств не хватает, ликвидаторы могут реализовать имущество для получения нужной суммы.
Если же объем долгов превышает возможности юрлица, то это основания для ликвидации в ином порядке — через банкротство. Дальнейшие этапы такой процедуры будут определяться уже в соответствии не с ГК, а со специальным законом.
back to menu ↑ back to menu ↑Расчеты
Следующим шагом, который необходимо выполнить, являются расчеты с кредиторами.
Их срок и порядок прописан в ст. 64 ГК. Также закон предусматривает меры судебной защиты тех лиц, чьи требования остались невыполненными по вине юрлица-должника (ст. 64.1 ГК).
Ответственность за совершение расчетов лежит на ликвидационной комиссии.
Все кредиторы составляют четыре очереди:
- к первой относятся те лица, перед которыми юридическое лицо отвечает за причиненный в ходе своей деятельности вред;
- затем следует рассчитаться с работниками, выплатив им зарплату и выплаты при увольнении, включая компенсацию за неиспользованный отпуск;
- в третьей очереди — обязательные платежи в бюджет государства и различные фонды (если была неуплата налогов);
- все остальные кредиторы составляют четвертую очередь;
- после всех очередей должны быть выплачены различные штрафы, пени, а также убытки в виде упущенной выгоды.
Окончательный баланс
После того как все кредиторы получат свои средства, следует подвести окончательный итог. Для этого комиссия составляет ликвидационный баланс.
В нем подсчитывается, какими средствами и имуществом располагает юрлицо на момент прекращения своей деятельности.
Этот баланс также утверждается участниками или судом и передается в регистрирующий орган в предусмотренный законом срок. Он служит основанием для проведения заключительного этапа ликвидации.
Дальнейшую судьбу оставшегося имущества решают учредители юридического лица. Оно может быть поделено между ними, если это коммерческая организация.
Или передано кому-то одному, если на это будет получено общее согласие. Впрочем, есть и иные способы решения этого вопроса.
Так, многие некоммерческие организации обязаны передать оставшиеся у них средства на достижение уставных целей, например, благотворительность.
back to menu ↑Регистрация
Ликвидация юридического лица завершается государственной регистрацией. То есть внесением записи в ЕГРЮЛ о полном прекращении всякой деятельности.
Порядок такой регистрации определяется специальным законом. Ликвидационная комиссия подает в регистрирующий орган еще одно заявление (Р 16001). На его основании производится запись в реестре.
В пятидневный срок после этого на руки учредителям или их представителю выдается письменный документ.
С этого момента юридическое лицо считается ликвидированным. И все претензии к нему могут быть рассмотрены только в судебном порядке.
back to menu ↑Диалог с юристом: Ликвидация юридического лица
Диалог с юристом: Ликвидация юридического лица
Ликвидация юридического лица: Важные нюансы процедуры
