Как устроены и функционируют органы управления в акционерном обществе?
Система, направленная на возможность каждого владельца ценных бумаг лично принять участие в управлении компанией.
Содержание этой статьи:
Отличительной чертой акционерного общества (к примеру, ООО), как юридического лица, является не только уставный капитал, разделенный на акции, но и возможность для их владельцев принимать непосредственное участие в делах компании через специальные органы управления.
Такая модель корпоративного самоуправления была перенесена в Российское законодательство с запада, как и сама конструкция подобного юридического лица.
Главной отличительной чертой такой модели является возможность акционеров самостоятельно выбрать наиболее отвечающую их интересам структуру управления АО в рамках, предложенных законом.
Рассмотрим, как это реализовано на практике.
Акционерное общество — объединение частных капиталов
Акционерное общество – это один из видов коммерческих организаций.
Следовательно, главной целью деятельности и основным направлением усилий органов управления АО будет извлечение прибыли за счет ведения заявленной в учредительных документах деятельности.
Однако, прежде чем компания начнет приносить прибыль, необходимы определенные финансовые вложения.
Для этого уставный капитал разделяется на достаточно большое число долей – акций (к примеру, акции Сбербанка или Сургутнефтегаза).
Каждая из них является ценной бумагой, удостоверяющей право владельца требовать от компании исполнения определенных обязательств.
Акции распределяются, как только между «своими», так свободно продаваются всем желающим.
Владельцы акций становятся участниками акционерного общества и, объединяя свои капиталы, формируют его уставный капитал.
Благодаря тому, что уставный капитал дробится на акции, которые имеют свободное обращение на рынке ценных бумаг, акционерное общество может в любой момент привлечь практически неограниченный капитал для реализации крупных проектов.
Взамен каждый участник, внесший свой вклад, получает право на часть заработанной компанией прибыли в виде дивидендов, возможность участвовать в принятии управленческих решений, а также может претендовать на получение определенной части оставшегося после прекращения экономической деятельности АО имущества.
В обязанности акционера входит также уплата налогов с полученных доходов.
Вкладывая средства в акции различных компаний, участники рискуют потерять только уплаченные за них средства.
Если управление оказалось неэффективным и общество разорилось, акционеры не отвечают по его долгам и не несут совместно с ним убытков.
Одновременно и само акционерное общество не зависит от состава своих участников и не требует их непременного участия в делах и принятии решений.
За исключением тех случаев, когда они участвуют в работе высшего органа управления, акционерным обществом или избираются в исполнительные или ревизионные органы.
Что говорит закон
Определение акционерного общества, как одной из форм существования коммерческих юридических лиц, закреплено в ст. 96 ГК РФ.
Согласно этому нормативному акту, возможны два основных вида АО – публичное и непубличное, пришедшие на смену открытому (ОАО) и закрытому (ЗАО) обществам.
Нормами Гражданского кодекса устанавливаются также:
- порядок создания АО (ст. 97);
- правила изменения размера уставного капитал в большую и меньшую сторону (ст. 99-101);
- ограничения на эмиссию акций и выплату акционерам дивидендов (ст. 102);
- правила проведения внешнего аудита (ст. 103) и пр.
Детально же все аспекты деятельности акционерного общества и его органов управления изложены в специальном нормативном акте.
Закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (далее — Закон) был принят 26.12.1995 г.
В его статьях положения Гражданского кодекса не дублируются, а развиваются и детализируются.
В тоже время Закон носит подчиненный характер и не может противоречить ГК. Такой вывод следует из норм ст. 1 Закона.
В действующей редакции закона об АО 14 глав, в которых содержится 94 статьи.
Большая часть заключенных в них норм имеет прямое действие, то есть не нуждается в развитии и конкретизации при помощи подзаконных актов.
Большая часть закона представляет собой подробную пошаговую инструкцию по созданию акционерного общества, проведению собрания акционеров, избранию органов управления, организации их деятельности, формированию и представлению отчетности, ликвидации юрлица.
Высшему органу управления акционерным обществом, исполнительным и ревизионным органам посвящены отдельные главы.
Помимо Гражданского кодекса и Закона об АО, нормы относящиеся к участникам общества, в том числе и входящим в органы управления, содержатся и в других нормативных документах.
В качестве примера можно привести Трудовой кодекс. В ст. 11 устанавливается обязанность для всех работодателей, независимо от организационно-правой формы, соблюдать нормы ТК РФ.
Особенностям регулирования трудовых отношений с участниками коллегиального и единоличного управляющих органов посвящена глава 43 ТК РФ.
Основные схемы в управлении
Согласно закону, в акционерном обществе функционируют следующие органы управления:
- собрание всех его акционеров — главный «законодательный орган»;
- наблюдательный совет (совет директоров), отвечающий за стратегию развития;
- правление, реализующее стратегические планы;
- генеральный директор, единолично управляющий всеми текущими делами;
- ревизионная комиссия или ревизор, проверяющие состояние финансов.
У акционеров, через высший орган управления акционерным обществом, есть возможность выбрать подходящую комбинацию из представленных звеньев.
При необходимости, например, в случае расширения бизнеса или смене направления развития, структура управления может быть изменена на более отвечающую потребностям компании в данный момент.
Принято выделять четыре основных модели управленческой структуры ОА.
В каждой из них есть два непременных элемента: общее собрание, как наделенный высшей властью обществе орган и единоличный исполнительный орган (гендиректор), действующий от имени компании во всех сферах общественных отношений.
Контролирующий орган (ревизор) в систему управления обычно не включается, а существует как бы параллельно.
Но он также является обязательным для любого АО органом.
Модель 1.
Полная трехступенчатая система управления.
Она наиболее универсальна и подходит для любого общества, но наиболее предпочтительной будет для крупных компаний с большим числом акционеров.
Использование подобной структуры позволяет акционерам контролировать деятельность исполнительных органов и оказывать влияние на принятие важных стратегических решений.
Система включает три уровня. Схематически это будет выглядеть так:
Модель 2.
От предыдущей ее отличает отсутствие коллегиального исполнительного органа.
Все управление текущей деятельностью осуществляет генеральный директор, влияние которого в совете директоров тем самым существенно возрастает.
Такая модель применима во всех АО. Устав компании может содержать положения, согласно которым в Совет директоров выбирается из числа самых крупных акционеров.
В таком случае они получают практически полный контроль за деятельностью единоличного исполнительного органа. Ищите промокоды для БК Мелбет или фрибет на сегодня? ✅ Здесь вы найдете все действующие коды при регистрации, на бесплатную ставку 1500 рублей всем игрокам. Мелбет Промокод при регистрации дает увеличение бонуса на первый депозит. Получи до 10400р или ФРИБЕТ на 30$ на ставки. А именно: повышает бонус на первое пополнение счета или дает 30 у.е фрибета при регистрации. Конечно же, вы сможете отказаться. Любителям играть на полную катушку, мы расскажем про выгодные ставки и Melbet промокод. Поехали!
Схематически данную модель можно представить следующим образом
Модель 3.
В непубличных акционерных обществах, обладающих солидным капиталом и оборотом, чаще всего реализуется модель управления, из которой исключается наблюдательный совет (Совет директоров).
В результате остается высший орган управления акционерным обществом, а также оба исполнительных органа: и правление, и единоличный генеральный директор, которые и определяют направление развития компании.
Модель 4.
Для небольших компаний, число акционеров, в которых не превышает 50, а большая часть акция сосредоточена в руках одного из них, выгодна модель, включающая всего два элемента системы управления: общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган (генерального директора).
Такой подход позволит сосредоточить оперативное руководство всеми сферами текущей деятельностью у наиболее заинтересованного в процветании компании участника.
Собрание же в таком случае будет определять лишь основные направления развития.
Главный орган управления АО
Общее собрание акционеров — это высший орган управления любым акционерным обществом. Осуществляется такое управление опосредованно.
Акционеры не уполномочены принимать решения, касающиеся текущей деятельности компании.
Да и право голоса при проведении собраний принадлежит только владельцам так называемых голосующих акций, прочие же только наблюдают за процессом без возможности вмешаться.
Компетенции всех органов управления в акционерных обществах изложены в Законе.
В ст. 48 названы вопросы, рассмотрение которых передается общему собранию. Среди них:
- предстоящая ликвидация общества или его реорганизация;
- внесение тех или иных изменений в устав и их утверждение;
- избрание других управляющих органов и ревизоров;
- определение числа и стоимости вновь выпускаемых акций;
- изменения уставного капитала в ту или иную сторону;
- выплата дивидендов акционерам по итогам определенного в уставе периода;
- утверждение годовых и бухгалтерских отчетов;
- одобрение или неодобрение крупных сделок;
- распределение полученной компанией прибыли и др.
Перепоручить принятие решений по этим пунктам, например, правлению, закон прямо запрещает.
В то же время и общее собрание не уполномочено отменять или требовать скорректировать решения, уже принятые прочими органами управления.
Это правило действует и в отношении тех вопросов, которые закон относит к совместной компетенции.
Общее собрание выносит по ним решение в том случае, когда нижестоящий орган не смог этого сделать.
Голосование участников может проходить как очно, на собраниях, так и заочно, закон это допускает.
Как правило, собираются акционеры раз в год, по результатам очередного финансового года, но при необходимости собрание может быть и внеочередным.
Проведение общего собрания достаточно сложная и длительная процедура, детально урегулированная положениями Закона.
Акционеры принимают активное участие не только в голосовании на таком собрании, но и в формировании его повестки. Для этого они направляют письменные предложения.
Но, для того, чтобы такое обращение было рассмотрено, акционер должен владеть не менее, чем 2% голосующих акций (то есть, не быть миноритарием).
Число акций у владельца имеет значение и при голосовании по вопросам повестки собрания. Здесь действует принцип «1 акция – 1 голос».
Совет директоров
Совет директоров, или наблюдательный совет, еще один «законодательный» орган акционерного общества.
Он действует в перерывах между общими собраниями и выполняет те же функции в рамках своей компетенции.
Цель перед этим органом стоит простая и конкретная – увеличение стоимости акций и общей капитализации компании.
Для этого участники совета и сам он в целом определяет стратегию развития компании, организует и контролирует деятельность исполнительных органов и т.д.
К другим полномочиям совета директоров закон относит:
- подготовительную работу и непосредственное проведение собраний, годовых и внеочередных, определение их повестки, составление списков участников, их оповещение и регистрация;
- размещение на фондовом рынке эмиссионных ценных бумаг компании, определение их начальной цены;
- избрание из числа участников членов исполнительных органов или прекращение досрочно их полномочий;
- утверждение вновь созданных внутренних документов общества;
- открытие новых филиалов или представительств;
- одобрение сделок, отнесенных законом к крупным и тех, в которых заинтересовано руководство общества.
Среди важнейших задач совета директоров значится исполнение тех решений, что были приняты общим собранием, составление бюджета АО на каждый финансовый год, а также раскрытие информации в интернете о деятельности общества в соответствии с требованиями законодательства.
Один из членов совета становится его председателем. Голосовать за это вправе уже исключительно члены совета.
Они же могут потребовать и досрочного переизбрания.
Правление и генеральный директор
На исполнительные органы общества возложено непосредственное руководство всей его деятельностью.
Они создаются либо общим собранием, либо только наблюдательным советом, в зависимости от того, кого устав наделил этими полномочиями.
Как уже упоминалось выше, допускается я создание как единоличного, так и коллективного органа или обоих сразу.
Генеральный директор. единолично управляет АО. Он избирается из числа акционеров или, как и в случае с ООО, допускается человек и «со стороны», талантливый управленец.
В таком случае с ним заключается договор. Избранный генеральный директор становится представителем общества, который наделен правом действовать от его имени без доверенности.
В обязанности гендиректора входит:
- выполнение решение общих собраний и наблюдательного совета;
- осуществление оперативного руководства деятельностью компании;
- утверждение штатного расписания, прием на работ и увольнение работников;
- издает локальные акты;
- заключает договоры, контракты, выдает доверенности, проводит финансовые операции;
- от имени общества подает иски, предъявляет претензии и т. п.
Разделить обязанности по управлению обществом генеральный директор может с членами Правления.
В его состав обычно включаются люди, занимающие руководящие посты: финансовый и технический директора, главный экономист и главный инженер и т.д.
Правление избирается ежегодно, а затем может быть переизбрано.
Точного механизма проведения избрания правления, досрочного отзыва его полномочий и переизбрания Закон не устанавливает.
Ревизионная комиссия – контроль финансового состояния
В отличие от всех прочих органов управления, ревизионная комиссия не осуществляет стратегического планирования или оперативного управления.
В ее задачу входит проверка результатов хозяйственной деятельности общества.
Для обеспечения независимости этой структуры от исполнительного органа или наблюдательного совета, избрание ревизоров производится только общим собранием акционеров.
В состав комиссии не могут попасть участники прочих органов управления.
Это также обеспечивает независимость ревизоров и достоверность результатов, проводимых ими проверок.
Срок действия полномочий членов комиссии законом не устанавливается, считается, что они исполняют свои обязанности бессрочно.
Однако, при неудовлетворительной работе, как отдельные ревизоры, так и весь орган в целом могут быть переизбраны.
В полномочия ревизионной комиссии входит не только проверка всех финансовых документов, но также требование созыва внеочередного заседания совета директоров или общего собрания, если результаты деятельности исполнительных органов неудовлетворительны или были выявлены нарушения.
Юрист Live. Изменения в работе акционерных обществ c 1 июля 2016 года
Юрист Live. Изменения в работе акционерных обществ c 1 июля 2016 года
Органы управления акционерного общества: Состав в 2017 году
