Закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: Подробная информация об АО и последние изменения закона
Закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах» был недавно дополнен несколькими нормами, касающимися права на преимущественное приобретение акций, выкупа ценных бумаг и организации собраний.
Содержание этой статьи:
В 2014 году глава 4 ГК РФ была изложена в новой редакции, что стало началом масштабных реформ в законодательстве о юридических лицах.
С тех пор и в сам ГК и в специальные законы, посвященные регулированию деятельности отдельных юрлиц постоянно вносятся поправки, совершенствующие уже существующие нормы и создающие новые.
Рассмотрим, что входит в предмет регулирования, и какие именно изменения внесли в закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах» летом 2016 г.
Предмет регулирования – акционерные общества
Предметом регулирования Закона 208-ФЗ «Об акционерных обществах» является она из форм коммерческих корпоративных организаций.
Ее уставный капитал, как и в других обществах, разделен на части. Но не доли, как, например, в ООО, а на акции.
Фактически, любое акционерное общество – это объединение капиталов за счет продажи акций.
В зависимости от того, как происходит распределение акций между участниками, выделяют общества публичные и непубличные (аналог ОАО и ЗАО в прошлой редакции закона).
Публичные общества предлагают ценные бумаги любым лицам по открытой подписке.
Непубличные распределяют первичный выпуск и все дополнительные ценные бумаги среди строго ограниченного круга лиц.
Возможно изменение непубличным обществом своего статуса на публичный и наоборот.
Как и любое юридическое лицо, акционерное общество имеет пределы ответственности.
По обязательствам общества не отвечают акционеры, и наоборот. Фактически, участники общества рискуют только вложенными в акции средствами.
Это выгодно отличает АО от прочих юрлиц, где возможна субсидиарная ответственность участников.
back to menu ↑Создание, изменение и ликвидация
Создание АО возможно, как «с нуля», так и путем реорганизации иного лица, например, ООО.
Моментом создания общества считается внесение записи в ЕГРЮЛ, то есть государственная регистрация, сведения из этого реестра можно позже затребовать в форме выписки из ЕГРЮЛ.
Главный учредительный документ АО – это устав. Он может предусматривать возможность участия в управлении публично-правовых образований: то есть РФ, ее субъекта или муниципалитета.
Такое специальное право получило наименование «золотой акции».
Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано любым из возможных способов с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ:
- слиянием;
- присоединением;
- разделением;
- выделением;
- преобразованием.
Ликвидация АО (как и обычно закрытие юридического лица) может быть, как добровольной, так и принудительной. Вопрос о ликвидации ставится советом директоров на общем собрании.
Порядок проведения этой процедуры для акционерного общества будет тем же, что и для прочих юридических лиц.
Оставшееся после ликвидации имущество распределяется между акционерами с учетом очередности, установленной ст. 23 Закона 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
back to menu ↑Акции и другие ценные бумаги
Право требования участника к обществу подтверждается ценными бумагами. Важнейшими из них будут акции.
Их суммарная стоимость определяет размер уставного капитала общества. Минимальный его размер для публичного АО – 100 000 р. Акции могут быть:
- обыкновенными и привилегированными;
- целыми и дробными.
Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании и голосовать по выносимым на него вопросам, тем самым участвуя в управлении обществом.
Привилегированные акции (пример такого вида ценных бумаг можно наглядно рассмотреть у акционерных обществ, к примеру ПА Сбербанка и ПА Сургутнефтегаз) права голоса не дают. Но зато по ним назначается больший размер дивидендов, которые выплачиваются в первую очередь.
Привилегированные акции можно превратить в обыкновенные, а вот обратный процесс невозможен.
Помимо акций, общество наделено правом выпускать и другие ценные бумаги, в частности облигации.
Погашение таких обязательств производится в денежной форме или же акциями (конвертация). Такая возможность должна быть предусмотрена решением о выпуске.
Акция дает право на получение части прибыли общества – дивидендов. Они могут выплачиваться раз в год или чаще, например, ежеквартально.
Решение об этом принимается общим собранием. Размер выплат предлагается советом директоров, исходя из полученной прибыли.
Дивиденды перечислятся на счет держателя акций в безналичной форме.
Ценные бумаги могут продаваться или переходить от одного владельца к другому иным способом.
Любые изменения отражаются в реестре акционеров, вести который юридическое лицо обязывает закон.
Право лица на акции подтверждается выпиской, которая сама по себе ценной бумагой не является.
back to menu ↑Органы управления АО и их компетенция
В состав большого акционерного общества может входить до нескольких сотен тысяч акционеров.
Кроме того, их состав постоянно изменяется. Поэтому, для ведения коммерческой деятельности необходимы органы управления. Согласно закону, ими являются:
- общее собрание;
- совет директоров;
- правление (дирекция);
- ревизор и аудитор.
Общее собрание
Общее собрание акционеров – это главный орган управления. Проводится оно ежегодно, а в случае необходимости, может быть созвано и внеочередное.
В компетенцию общего собрания входит принятие решений по таким вопросам, как:
- любые изменения в уставе;
- реорганизация и ликвидация;
- избрание прочих органов управления;
- утверждение количества, стоимости и типа акций;
- изменение размера УК;
- выплата дивидендов;
- одобрение ряда сделок и тд.
Передача компетенций общего собрания другим органам невозможна. Равно как и обратный процесс.
Каждый из органов принимает решения строго в рамках своей компетенции.
back to menu ↑Наблюдательный совет
Совет директоров, или наблюдательный совет, выполняет общее руководство делами общества.
Для небольших компаний, число акционеров которых менее 50, создание такого органа необязательно.
Его полномочия передаются общему собранию. Это исключение из общего правила.
Совет директоров имеет следующую компетенцию:
- определяет общую стратегию развития;
- созывает общие собрания;
- размещает акции;
- выдает рекомендации по стоимости акций, размеру дивидендов, вознаграждений ревизору и пр.;
- утверждает годовой отчет;
- одобряет крупные сделки;
- принимает решение об участии или выходе из иных юрлиц.
Исполнительные органы
Руководить исполнением решений совета директоров и общего собрания может как единоличный орган – генеральный директор, так и коллегиальный – правление.
В любом случае, он будет подотчетен совету директоров и общему собранию. Генеральным директором не обязательно должен быть один из акционеров.
Более того, им может быть даже организация, которое эти полномочия будут переданы решением общего собрания.
Директор или правление организуют выполнение тех решений, что были приняты вышестоящими органами. В их компетенции оперативное управление.
В случае возникновения у общества убытков по вине исполнительного органа, его члены несут за это ответственность. Она устанавливается гражданским законодательством.
back to menu ↑Последняя редакция закона: принципиальные новшества
Изменений, которые насчитывает последняя редакция, более двух десятков. Они касаются таких важных аспектов деятельности АО, как:
- общее собрание;
- право на преимущественное приобретение акций;
- выкуп по требованию акционеров обществом ценных бумаг.
Большая часть поправок касается современных способов коммуникации для информирования участников общества.
Законодательно закреплена возможность отправлять уведомления о времени и месте проведения собрания по электронной почте и через SMS.
Что не отменяет возможности публиковать объявления в газетах и на сайте общества.
Использовать современные средства связи смогут и сами акционеры. С июня 2016 года им не обязательно присутствовать на собрании лично.
Они вполне могут принять участие при помощи «информационных и коммуникационных технологий». То есть в формате видеозвонка, вебинара, конференции и т.д.
Регистрация таких участников и даже голосование по важнейшим вопросам также производятся дистанционно, в электронной форме.
В виде файла с электронно-цифровой подписью (ЭЦП) акционер может направить заявление о желании воспользоваться преимущественным правом покупки акций.
Но только в том случае, если он зарегистрирован в реестре.
Вторая группа поправок связана со сроками проведения внеочередных собраний.
Так, меньшее время отводится законом на их подготовку, определение потенциальных участников, уведомление акционеров.
Причем, в связи с добавлением новых способов коммуникации, к обязательным для включения в сообщение о проведении собрания сведениям добавились адрес сайта для голосования и электронной почты для направления бюллетеня.
Заочное участие приравнивается к очному в том случае, если участник зарегистрировался (в том числе и на сайте), представил заполненный бюллетень за 2 дня до даты собрания, иначе уведомил общество о своем голосовании через номинального держателя.
Уточнены списки обладателей преимущественного права покупки акций.
К ним относятся те акционеры, чьи имена были в списках на дату собрания, где решался вопрос о дополнительном выпуске.
И те, чьи данные были внесены в это список через 10 дней после решения об этом совета директоров.
А в список акционеров, имеющих право потребовать выкупа акций, составляется не до, а после общего собрания с учетом предъявленных участниками требований.
Закон также избавил АО от необходимости предоставления разного рода справок и выписок потенциальным участникам общих собраний.
Отныне это обязанность регистратора, к которому и следует обращаться.
Таковы вкратце основные нововведения в Закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
back to menu ↑Юрист Live. Изменения в работе акционерных обществ c 1 июля 2016 года
Юрист Live. Изменения в работе акционерных обществ c 1 июля 2016 года
Закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: Подробная информация об АО и последние изменения закона
