Закон об ООО неоднократно дополнялся, самые последние коррективы затрагивают участие нотариуса в сделках с долями капитала.
Другие области – заказ печати и уведомление участников о заключении договора осуществления прав.
Содержание этой статьи:
Одобренный в начале 1998 года закон об ООО в 2017 году действует с рядом поправок.
Они затронули порядок перевода доли участника, выход из учредителей и увеличение уставного капитала.
Ранее корректировались пункты, затрагивающие использование печати и отражение сведений в ЕГРЮЛ.
Теперь больше сделок будет совершаться с участием нотариуса. Вопрос: как именно это повлияет на работу ООО?
Начнем по порядку – рассмотрим содержание закона, а затем разберем изменения.
Закон об ООО: основные определения
Общество с ограниченной ответственностью – юридическое лицо, которое регистрируется чаще других форм.
Закон №14-ФЗ, регулирующий связанные с ним действия, датирован 8 февраля 1998 года.
Актуальная редакция основана на поправках, предусмотренных законом №343-ФЗ от 3 июля 2016 года.
Важно: последние изменения и дополнения к закону №14-ФЗ начали действовать 1 января 2017 года.
Закон об ООО в 2017 году по-прежнему регулирует все ключевые юридические действия. В их числе:
- создание;
- прохождение регистрации;
- функционирование;
- реорганизация;
- закрытие.
Данный закон определяет ООО как общество, основанное одним или несколькими лицами, и имеющее в распоряжении уставный капитал.
Он, в свою очередь, сформирован из отдельных долей, принадлежащих участникам в соответствии с учредительными документами.
Максимальное количество участников ООО – 50 человек (при большей численности его переводят в АО).
Ими могут выступать как отдельные граждане, так и юридические лица.
Принимать участие в организации ООО не могут государственные служащие и сотрудники органов местного самоуправления.
Исключения из этого правила определяются законом.
Структура закона
Закон об ООО в 2017 году четко определяет права и обязанности таких обществ, регулирует открытие новых филиалов и дочерних компаний.
Углубимся в его структуру.
Закон №14-ФЗ содержит 59 статей, которые объединены в 6 глав. Рассмотрим их названия и приведем краткий обзор.
- Глава 1 обозначена «Общие положения». Она объединяет первые 10 статей закона. Здесь дается определение данной правовой формы, описывается ответственность, нормы для филиалов и дочерних компаний, а также фиксируются обязанности и права участников.
- Глава 2 посвящена учреждению ООО. В нее входят статьи с 11 по 13, в которых обсуждаются вопросы по созданию ООО и прохождению регистрации.
- Глава 3 регулирует порядок формирования уставного капитала и операций с долями. В статьях с 14 по 31 отражено, как можно увеличить или уменьшить капитал и чем руководствоваться при распределении дохода. Там содержится информация о выходе лица из учредителей. Также именно в этих статьях описаны нормы выдачи ценных бумаг. К данной главе относится раздел 3.1 «Ведение списка участников сообщества». Основы составления такого перечня и правила его ведения – основная тема статьи 31.1.
- Глава 4 связана с вопросами управления. В статьях с 32 по 50 подробно разбирается, какие органы управляют обществом, как образуется исполнительный отдел и где можно обжаловать принятые руководством решения. Здесь же фиксируется порядок проведения проверок, оформления отчетности. Прописываются нормы хранения документации.
- Глава 5 содержит статьи 51-58, где описываются способы реорганизации компании. К таковым относятся слияние, преобразование, присоединение и другие. В той же главе прописаны нормы, по которым проводится ликвидация ООО и раздел уставного капитала среди участников.
- Глава 6 «Заключительные положения». Входящая в нее статья 59 определяет введение норм данного закона в действие.
В рассмотренный выше закон № 14-ФЗ был внесен ряд изменений. Приступим – разберем пошагово актуальные корректировки.
Роль нотариуса при заключении сделок
С 1 января 2017 года начал действовать перечень поправок, утвержденный законом № 67-ФЗ от 30 марта 2016 года.
С этого времени нотариусы будут принимать участие в большем количестве сделок.
Перечислим поправки, затрагивающие данную сферу.
- П. 3 ст. 17 закона №14-ФЗ показывает, что при одобрении на общем собрании решения об увеличении уставного капитала необходимо получить нотариальное заверение этого факта. Также нотариус зафиксирует и подтвердит перечень участников, которые присутствовали на данном собрании.
- П. 4 ст. 18 затрагивает ситуации, когда действующее на основании типового Устава общество принимает решение об увеличении уставного капитала за счет имущества организации. В таком случае в течение месяца с даты принятия решения об этом следует уведомить налоговую службу. Вместе с увеличением капитала нужно будет скорректировать номинальную стоимость отдельных долей участников.
- П. 5 ст. 21 предписывает, что участнику, планирующему продать свою долю в уставном капитале, следует представить нотариально заверенную оферту.
- В согласии с п. 11 ст. 21, любая сделка по отчуждению доли участника должна пройти нотариальное подтверждение. В противном случае она не будет признана действительной. Из этого правила есть одно исключение. Оно затрагивает сделки по передаче долей, принадлежащих обществу. Когда такие операции предусмотрены Уставом, доля, принадлежащая обществу, может быть передана третьему лицу без нотариального заверения. Стоит заметить, что на практике все равно приходится обращаться к нотариусу. Ведь отчуждение доли одного из участников по закону требуется заверить.
Нотариальное заверение потребуется еще для ряда действий.
К таковым относятся заключение договора залога доли, и подача заявления о выходе из участников ООО.
Нужна ли круглая печать для ООО
Ряд изменений был внесен в закон об ООО до 2017 года.
Одно из них затрагивает вопрос: необходимо ли обществу с ограниченной ответственностью заказывать круглую печать? Разберемся в этом.
Изначально использование круглой печати было обязанностью.
Однако со вступлением в силу поправок, зафиксированных ст. 6 закона № 82-ФЗ от 6 апреля 2016 года, это стало считаться правом.
На данный момент общество решает, будет оно использовать круглую печать или нет. Соответствующие отметки должны быть проставлены в Уставе.
Что изменилось в связи с осуществлением прав участника
Еще одно значимое изменение зафиксировано в п. 6 закона №210-ФЗ от 29 июня 2016 года. В результате был скорректирован п. 3 ст. 8 закона №14-ФЗ.
Эти изменения дают учредителю возможность после заключения договора об осуществлении прав участника ООО воздержаться либо полностью отказаться от их осуществления.
Вторая корректировка обязывает извещать общество о заключении данного договора в течение 15 дней с даты его подписания.
Если соответствующее уведомление не поступило, участники вправе затребовать возмещения потерь, которые они ввиду этого понесли.
Подведем итог. Закон об ООО в 2017 году претерпел еще несколько изменений. В основном они затрагивают нотариальное заверение договоров и сделок.
Эта часть коррективов вступила в силу с 1 января 2017 года. Ранее вносились и прочие поправки.
Изготовление круглой печати для общества теперь не обязательство, а право.
О подписании договора об осуществлении прав необходимо рассылать уведомления в течении 15 дней.
Регистрация ООО в 2017 году по шагам
Регистрация ООО в 2017 году по шагам
Закон об ООО: пошаговый разбор изменений в 2017 году
